Cette déclaration de mars 2010 présente certains des conflits d’intérêts qui sont susceptibles de survenir entre vous, comme titulaire de compte, et nous, BMO Nesbitt Burns Inc., comme courtier en valeurs mobilières canadien. Si vous avez des questions à propos d’un élément de cette déclaration, n’hésitez pas à communiquer avec votre conseiller en placement ou votre directeur, Relations d’affaires.

Émetteurs liés et rattachés

Terminologie
Lorsque nous agissons pour vous à titre de courtier, vous conseillons ou exerçons notre pouvoir discrétionnaire pour votre compte en ce qui a trait aux titres émis par nous, par une partie liée ou par une partie rattachée dans le cadre d’un appel public à l’épargne, nous devons vous informer de notre relation avec l’émetteur des titres.

• Un émetteur est dit lié à nous si nous sommes un porteur de titres influent dudit émetteur, s’il est un porteur de titres influent de notre société ou si nous avons en commun un porteur de titres influent.


• Un émetteur est dit rattaché à nous si un acheteur éventuel des titres dudit émetteur peut raisonnablement mettre en doute l’indépendance de celui-ci à l’égard de notre société, d’une partie liée à nous, de l’un de nos administrateurs ou dirigeants ou d’un administrateur ou dirigeant de la partie liée à nous.


• Une partie est dite associée à nous si nous détenons à titre de propriétaire véritable, directement ou indirectement, des actions conférant plus de 10 % des droits de vote de ladite partie; s’il s’agit d’une fiducie dans laquelle nous détenons une participation substantielle à titre de propriétaire véritable ou dont nous sommes le fiduciaire, ou dont une partie ayant une relation étroite avec nous, telle que l’un de nos administrateurs ou dirigeants ou un membre de notre personnel de vente, est le fiduciaire.

Banque de Montréal
Nous sommes une filiale indirecte détenue en propriété exclusive par la Banque de Montréal¹. La Banque de Montréal est un émetteur assujetti dont les titres sont cotés et se négocient à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York. Comme la Banque de Montréal est un porteur de titres influent de notre société, elle est considérée comme une partie liée et, là où ses titres font l’objet d’un appel public à l’épargne, elle serait considérée comme une partie rattachée en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Émetteurs et fonds communs de placement
Les émetteurs et les fonds communs de placement suivants sont aussi considérés comme des émetteurs liés ou rattachés à nous :

• les fonds communs de placement du groupe de fonds BMO Fonds d’investissement, qui sont gérés et distribués par notre société affiliée BMO Investissements Inc.;
• les fonds communs de placement du groupe de fonds BMO Nesbitt Burns, qui sont gérés et distribués par nous;
• les fonds communs de placement du groupe BMO Fonds Guardian, qui sont gérés et distribués par notre société affiliée BMO Investissements Inc;
• les sociétés en commandite accréditives gérées par notre société affiliée BMO Investissements Inc;
• les fonds communs de placement des Portefeuilles privés BMO Harris, qui sont gérés par notre société affiliée BMO Harris Gestion de placements Inc. et distribués par BMO Investissements Inc.;
• les fonds de placement du groupe de fonds NORREP et les sociétés en commandite NORREP peuvent être des émetteurs liés et rattachés, car l’un de nos hauts dirigeants est administrateur, dirigeant et propriétaire de toutes les actions en circulation de Norrep Inc., le gestionnaire et promoteur des fonds et propriétaire de toutes les actions de l’associé commandité de chaque société en commandite;
• le Fonds stratégique de marchandises Coxe, géré et administré par nous; notre société affiliée Harris Investment Management, Inc. offre des services de gestion de placements, notre société affiliée BMO Gestion d’actifs inc. offre certains services d’évaluation et services comptables et nous agissons à titre de promoteur;
• Star Hedge Manager Corp., gérée et administrée par nous; notre société affiliée BMO Gestion d’actifs inc. offre certains services d’évaluation et services comptables;
• Star Hedge Manager Corp. II, gérée et administrée par nous; notre société affiliée BMO Gestion d’actifs inc. offre certains services d’évaluation et services comptables et agira à titre de conseiller en valeurs du Fonds;
• le Fonds d’énergie T. Boone Pickens, géré et administré par nous; notre société affiliée Harris Investment Management, Inc. offre des services de gestion de placements, notre société affiliée BMO Gestion d’actifs inc. offre certains services d’évaluation et services comptables et nous agissons à titre de promoteur.
• Star Portfolio Corp. gérée et administrée par nous; notre société affiliée BMO Gestion d’actifs inc. offre certains services d’évaluation et services comptables;
• Star Yield Trust gérée et administrée par nous; notre société affiliée BMO Gestion d’actifs inc. offre certains services d’évaluation et services comptables;

De plus, nos sociétés affiliées, BMO Gestion d’actifs inc., Harris Investment Management, Inc., Pyrford International plc, Pyrford International Limited et HIM Monegy Inc., agissent comme conseillers en valeurs pour certains de ces fonds communs de placement et sociétés en commandite accréditives.

Sources de renseignements
Lorsque nous agissons pour votre compte dans le cadre d’opérations auxquelles participent des émetteurs liés ou rattachés, il peut y avoir un conflit entre vos intérêts et nos intérêts. Dans un tel cas, nous vous informerons du conflit potentiel comme suit, selon la situation :

• Lorsque nous agissons à titre de preneur ferme pour l’émission de titres d’un émetteur lié ou rattaché, le prospectus (ou tout autre document servant à définir ces titres) contient une description de la nature de notre relation avec l’émetteur.
• Lorsque nous achetons ou vendons des titres d’un émetteur lié ou rattaché pour votre compte, la confirmation de l’opération et votre relevé mensuel indiquent que l’émetteur est une partie liée ou rattachée.
• Lorsque nous vous informons de l’achat ou de la vente des titres d’un émetteur lié ou rattaché, nous vous avisons de notre relation avec l’émetteur.
• Lorsque nous exerçons notre pouvoir discrétionnaire, sous votre autorité, dans l’achat ou la vente de titres pour votre compte, nous obtenons votre consentement explicite, éclairé et écrit avant d’exercer ce pouvoir discrétionnaire pour les opérations auxquelles participent des émetteurs liés et rattachés.

Agir à titre de contrepartiste
Dans certains cas où nous agissons à titre de courtier ou exerçons notre pouvoir discrétionnaire en votre nom, les titres achetés pour vous peuvent être achetés ou vendus auprès de nous, d’une partie associée à nous ou, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, d’une partie rattachée.

Relations avec les autres entités de BMO Groupe financier

Divulgation du nom des sociétés inscrites connexes
En plus d’être notre principal actionnaire, la Banque de Montréal est le principal actionnaire et certains de nos dirigeants et administrateurs sont également administrateurs et dirigeants de certaines des sociétés canadiennes inscrites suivantes :

• BMO Capital Markets Corp.
• BMO Harris Gestion de placements Inc.
• BMO Investissements Inc.
• BMO Ligne d’action Inc.
• BMO Nesbitt Burns Ltée/Ltd.

• Harris Investment Management, Inc.
• Harris Investor Services, Inc.
• HIM Monegy Inc.
• BMO Gestion d’actifs inc.

Relativement à nos activités courantes, nous obtenons des sociétés affiliées suivantes ou leur fournissons des services administratifs, de gestion ou de recommandation ou d’autres services :

• Banque de Montréal
• BMO Capital Market Corp.
• BMO Harris Gestion de placements Inc.
• BMO Investissements Inc.
• BMO Ligne d’action Inc.

• BMO Capital Markets Limited
• BMO Nesbitt Burns Ltée/Ltd.
• BMO Nesbitt Burns Valeurs mobilières Ltée
• BMO Gestion d’actifs inc.

Alpha
Alpha est un système de négociation parallèle exploité au Canada. Nous sommes un associé commanditaire de la société en commandite Alpha Trading Systems, qui est le seul associé commanditaire d’Alpha ATS L.P. (Alpha). Nous sommes également actionnaires d’Alpha ATS Inc. (Alpha Inc.), qui est l’associé commandité d’Alpha, et d’Alpha Trading Systems Inc. L’un de nos dirigeants siège au conseil d’administration d’Alpha ATS Inc. et à celui d’Alpha Trading Systems Inc. Notre participation dans Alpha Trading Systems Limited Partnership et dans Alpha Trading Systems Inc. pourra être revue à la fin de la première et de la deuxième année suivant le lancement d’Alpha, en fonction du volume de nos opérations effectuées sur Alpha. Nonobstant notre participation dans Alpha, vos opérations effectuées sur Alpha le seront toujours conformément à notre obligation réglementaire qui vise à obtenir la meilleure exécution possible.

Assurance
Nous sommes une filiale de la Banque de Montréal, mais une société distincte de cette dernière. Ainsi, les titres que nous vendons (à moins d’indication contraire pour un titre en particulier) :

(a) ne sont pas garantis par la SADC ou tout autre organisme public d’assurance-dépôts;
(b) ne sont pas garantis par la Banque de Montréal; et
(c) sont soumis aux fluctuations du marché.

Rien de ce qui précède ne constitue un changement par rapport à nos pratiques passées et les liquidités que nous détenons dans les comptes de titres continuent d’être protégées jusqu’aux limites définies par le Fonds canadien de protection des épargnants (FCPE).

¹ Certains de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés, anciens ou actuels, détiennent moins de 1 % des actions sans droit de vote de la Société mobilière Banque de Montréal (Canada) Limitée. La Société mobilière Banque de Montréal (Canada) Limitée, par l’intermédiaire de Bank of Montreal Holding Inc., est une filiale de la Banque de Montréal et, par l’intermédiaire de la Corporation BMO Nesbitt Burns Limitée, est notre société mère. Aucun des représentants qui négocient des fonds communs de placement liés à nous n’a de participation pouvant dépasser 0,5 % des actions participatives de la Société mobilière Banque de Montréal (Canada) Limitée.